Perseroan terbatas

Konten dan perspektif penulisan artikel ini hanya berpusat pada sudut pandang dari negara Indonesia dan tidak menggambarkan wawasan global pada subjeknya. Silakan bantu mengembangkan atau bicarakan artikel ini di halaman pembicaraannya, atau buat artikel baru, bila perlu. (Pelajari cara dan kapan saatnya untuk menghapus pesan templat ini)

Perseroan Terbatas (PT) atau dalam bahasa Belanda disebut naamloze vennootschap (Bahasa Inggris: Limited liability company) adalah suatu badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan bisa dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.

Perseroan Terbatas merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.

Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.

Syarat umum pendirian perseroan terbatas:

• Fotokopi KTP para pemegang saham dan pengurus, minimal 2 orang.
• Fotokopi Kartu Keluarga (KK) penanggung jawab / direktur.
• Nomor NPWP penanggung jawab.
• Pas foto penanggung jawab ukuran 3X4 (2 lembar berwarna).
• Fotokopi PBB (Pajak Bumi dan Bangunan) tahun terakhir sesuai domisili perusahaan.
• Fotokopi surat kontrak/sewa kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha.
• Surat keterangan domisili dari pengelola gedung jika berdomisili di gedung perkantoran.
• Surat keterangan RT/RW (jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang berdomisili di lingkungan perumahan) khusus luar Jakarta.
• Kantor berada di wilayah perkantoran/plaza, atau ruko, atau tidak berada di wilayah permukiman.
• Siap disurvei.

Syarat pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 adalah sebagai berikut:

• Pendiri minimal 2 orang atau lebih (pasal 7 ayat 1).
• Akta Notaris yang berbahasa Indonesia.
• Setiap pendiri harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalam rangka peleburan (pasal 7 ayat 2 dan ayat 3).
• Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam BNRI (ps. 7 ayat 4).
• Modal dasar minimal Rp. 50 juta dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar (pasal 32 dan pasal 33).
• Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (pasal 92 ayat 3 & pasal 108 ayat 3).
• Pemegang saham harus WNI atau badan hukum yang didirikan menurut hukum Indonesia, kecuali PT PMA.

Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi (akta yang dibuat oleh notaris) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan terbatas, modal, bidang usaha, alamat perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, harus memenuhi syarat sebagai berikut:

• Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan.
• Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang.
• Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas).

Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah berlakunya UU No. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi sesuai dengan UU No. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.

Setelah tahap tersebut dilalui maka perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya.

Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah yang disertakan oleh para persero pendiri. Modal yang disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modal yang diwujudkan dalam jumlah uang.

Bilamana seseorang akan mendirikan perseroan terbatas, maka para pendiri, yang biasanya terdiri dari 2 orang atau lebih, melakukan perbuatan hukum sebagai yang tersebut di bawah ini:

• Pertama, para pendiri datang di kantor notaris untuk diminta dibuatkan akta pendirian Perseroan Terbatas. Yang disebut akta pendirian itu termasuk di dalamnya anggaran dasar dari Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Anggaran dasar ini sendiri dibuat oleh para pendiri, sebagai hasil musyawarah mereka. Kalau para pendiri merasa tidak sanggup untuk membuat anggaran dasar tersebut, maka hal itu dapat diserahkan pelaksanaannya kepada notaris yang bersangkutan.^[1]
• Kedua, setelah pembuatan akta pendirian itu selesai, maka notaris mengirimkan akta tersebut kepada Kepala Direktorat Perdata, Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia. Akta pendirian tersebut juga dapat dibawa sendiri oleh para pendiri untuk minta pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM, tetapi dalam hal ini Kepala Direktorat Perdata tersebut harus ada surat pengantar dari notaris yang bersangkutan. Kalau penelitian akta pendirian Perseroan Terbatas itu tidak mengalami kesulitan, maka Kepala Direktorat Perdata atas nama Menteri Hukum dan HAM mengeluarkan surat keputusan pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Kalau ada hal-hal yang harus diubah, maka perubahan itu harus ditetapkan lagi dengan akta notaris sebagai tambahan akta notaris yang dahulu. Tambahan akta notaris ini harus mnedapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan HAM. Setelah itu ditetapkan surat keputusan terakhir dari Kementerian Hukum dan HAM tentang akta pendirian Perseroan Terbatas yang bersangkutan.^[1]
• Ketiga, para pendiri atau salah seorang atau kuasanya, membawa akta pendirian yang sudah mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan HAM beserta surat keputusan pengesahan dari Kementerian Hukum dan HAM tersebut ke kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang mewilayahi domisili Perseroan Terbatas untuk didaftarkan. Panitera yang berwenang mengenai hal ini mengeluarkan surat pemberitahuan kepada notaris yang bersangkutan bahwa akta pendirian PT sudah didaftar pada buku register PT.^[1]
• Keempat, para pendiri membawa akta pendirian PT beserta surat keputusan tentang pengesahan dari Kementerian Hukum dan HAM, serta pula surat dari Panitera Pengadilan negeri tentang telah didaftarnya akta pendirian PT tersebut ke kantor Percetakan Negara, yang menerbitkan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia (TBNRI). Sesudah akta pendirian PT tersebut diumumkan dalam TBNRI, maka PT yang bersangkutan sudah sah menjadi badan hukum.^[1]

Perseroan mempunyai kekayaan sendiri terpisah dari kekayaan masing–masing pemegang saham perseroan. Termasuk dalam harta kekayaan perseroan terbatas adalah modal, yang terdiri dari:

• Modal perseroan atau modal dasar, yaitu jumlah maksimum modal yang disebut dalam akta pendirian.Ketentuan modal dasar diatur pada pasal 31-32 UU No.40 Tahun 2007. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham.(Pasal 31 (1)).Modal dasar paling sedikit Rp.50.000.000,00 (Pasal 32 ayat 1).
• Modal yang disanggupkan atau ditempatkan diatur pada pasal 33 UU No. 40 Tahun 2007. Paling sedikit 25% dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh (Pasal 33 ayat 1).
• Modal yang disetor, yakni modal yang benar-benar telah disetor oleh para pemegang saham pada kas perseroan. Diatur pada pasal 34 UU No.40 tahun 2007. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya (Pasal 34 ayat 1). Penyetoran atas modal saham selanjutnya diatur pada pasal 34 ayat 2 dan 3.

Perubahan atas besarnya jumlah modal perseroan harus mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman, sesudah itu didaftarkan dan kemudian diumumkan seperti biasa.

Saham di dalam sebuah Perseroan Terbatas dapat terbagi atas:

• Saham/Sero Atas Nama, yaitu nama persero ditulis di atas surat sero setelah didaftarkan dalam buku Perseroan Terbatas sebagai persero.
• Saham/Sero Pembawa, yaitu suatu saham yang di atas surat tidak disebutkan nama perseronya.

Ditinjau dari hak-hak persero, saham/sero dapat pula dibagi sebagai berikut:

• Saham/Sero Biasa

Sero yang biasanya memperoleh keuntungan (dividen) yang sama sesuai dengan yang ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham.

• Saham/Sero Preferen

Sero preferen ini selain mempunyai hak dan dividen yang sama dengan sero biasa, juga mendapat hak lebih dari sero biasa.

• Saham/Sero Kumulatif Preferen

Sero kumulatif preferen ini mempunyai hak lebih dari sero preferen. Bila hak tersebut tidak bisa dibayarkan pada tahun sekarang, maka dibayarkan pada tahun berikutnya.^[2]

Perseroan terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada masyarakat melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan melalui bursa saham. Contoh-contoh PT Terbuka adalah PT Telkom Indonesia (Persero) Tbk, PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk, PT Bank Central Asia Tbk dan PT Eka Sari Lorena Transport Tbk

Perseroan terbatas tertutup adalah perseroan terbatas yang modalnya berasal dari kalangan tertentu misalnya pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga saja atau orang kalangan terbatas dan tidak dijual kepada umum.

Perseroan terbatas kosong adalah perseroan yang sudah ada izin usaha dan izin lainnya tetapi tidak ada kegiatannya.

Dalam perseroan terbatas selain kekayaan perusahaan dan kekayaan pemilik modal terpisah juga ada pemisahan antara pemilik perusahaan dan pengelola perusahaan. Pengelolaan perusahaan dapat diserahkan kepada tenaga-tenaga ahli dalam bidangnya ( profesional ). Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi, dan komisaris.

Dalam PT, para pemegang saham, melalui komisarisnya melimpahkan wewenangnya kepada direksi untuk menjalankan dan mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan bidang usaha perusahaan. Dalam kaitan dengan tugas tersebut, direksi berwenang untuk mewakili perusahaan, mengadakan perjanjian dan kontrak, dan sebagainya. Apabila terjadi kerugian yang amat besar (di atas 50 %) maka direksi harus melaporkannya ke para pemegang saham dan pihak ketiga, untuk kemudian dirapatkan.

Komisaris memiliki fungsi sebagai pengawas kinerja jajaran direksi perusahaan. Komisaris bisa memeriksa pembukuan, menegur direksi, memberi petunjuk, bahkan bila perlu memberhentikan direksi dengan menyelenggarakan RUPS untuk mengambil keputusan apakah direksi akan diberhentikan atau tidak.

Dalam RUPS/Rapat Umum Pemegang Saham, semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun sahamnya memiliki hak untuk mengeluarkan suaranya. Dalam RUPS sendiri dibahas masalah-masalah yang berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang harus dilaksanakan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia bisa melempar suara miliknya ke pemegang lain yang disebut proxy. Hasil RUPS biasanya dilimpahkan ke komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan.

Isi RUPS:

• Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris
• Memberhentikan direksi atau komisaris
• Menetapkan besar gaji direksi dan komisaris
• Mengevaluasi kinerja perusahaan
• Memutuskan rencana penambahan/pengurangan saham perusahaan
• Menentukan kebijakan perusahaan
• Mengumumkan pembagian laba (dividen)

Keuntungan utama membentuk perusahaan perseroan terbatas adalah:

1. Kewajiban terbatas. Tidak seperti partnership, pemegang saham sebuah perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk obligasi dan hutang perusahaan. Akibatnya kehilangan potensial yang "terbatas" tidak dapat melebihi dari jumlah yang mereka bayarkan terhadap saham. Tidak hanya ini mengizinkan perusahaan untuk melaksanakan dalam usaha yang berisiko, tetapi kewajiban terbatas juga membentuk dasar untuk perdagangan di saham perusahaan.
2. Masa hidup abadi. Aset dan struktur perusahaan dapat melewati masa hidup dari pemegang sahamnya, pejabat atau direktur. Ini menyebabkan stabilitas modal, yang dapat menjadi investasi dalam proyek yang lebih besar dan dalam jangka waktu yang lebih panjang daripada aset perusahaan tetap dapat menjadi subjek disolusi dan penyebaran. Kelebihan ini juga sangat penting dalam periode pertengahan, ketika tanah disumbangkan kepada Gereja (sebuah perusahaan) yang tidak akan mengumpulkan biaya feudal yang seorang tuan tanah dapat mengklaim ketika pemilik tanah meninggal. Untuk hal ini, lihat Statute of Mortmain.
3. Efisiensi manajemen. Manajemen dan spesialisasi memungkinkan pengelolaan modal yang efisien sehingga memungkinkan untuk melakukan ekspansi. Dan dengan menempatkan orang yang tepat, efisiensi maksimum dari modal yang ada. Dan juga adanya pemisahan antara pengelola dan pemilik perusahaan, sehingga terlihat tugas pokok dan fungsi masing-masing.

1. Kerumitan perizinan dan organisasi. Untuk mendirikan sebuah PT tidaklah mudah. Selain biayanya yang tidak sedikit, PT juga membutuhkan akta notaris dan izin khusus untuk usaha tertentu. Lalu dengan besarnya perusahaan tersebut, biaya pengorganisasian akan keluar sangat besar. Belum lagi kerumitan dan kendala yang terjadi dalam tingkat personel. Hubungan antar perorangan juga lebih formal dan berkesan kaku.

Menurut Undang-undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007^[3] hal-hal dari hasil RUPS yang perlu mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM adalah:

1. Perubahan atas nama perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroaan;
2. Perubahan Maksud dan Tujuan serta kegiatan usaha perseroaan;
3. Perubahan jangka waktu berdirinya Perseroaan;
4. Perubahan besarnya modal dasar;
5. Perubahan pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
6. Perubahan Perseroan dari status tertutup menjadi terbuka atau bisa juga sebaliknya

Sementara itu hasil RUPS yang cukup didaftarkan saja adalah:

1. Pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris dan Direksi
2. Penambahan modal ditempatkan atau disetor

• Perusahaan multinasional
• Perusahaan

• Davis, J.S. (1917). Essays in the Earlier History of American Corporations (edisi ke-vols. 1–2). Cambridge, MA: Harvard University Press. 
• Ekelund, R.B. & Tollison, R.D. (1980). "Mercantilist origins of the corporation". Bell Journal of Economics. The RAND Corporation. 11 (2): 715–720. doi:10.2307/3003390. JSTOR 3003390. Pemeliharaan CS1: Banyak nama: authors list (link)
• Fisher, F. J. (1933). "Some experiments in company organization in the early seventeenth century". Economic History Review. Blackwell Publishing. 4 (2): 177–194. doi:10.2307/2590601. JSTOR 2590601. 
• Freedman, C.E. (1979). Joint-Stock Enterprise in France 1807–1867: From Privileged Company to Modern Corporation. Chapel Hill: University of North Carolina Press. 
• Hunt, B.C. (1936). The Development of the Business Corporation in England, 1800–1867. Cambridge, MA: Harvard University Press. 
• Lobban, M. (1996). "Corporate identity and limited liability in France and England 1825-67". Anglo-American Law Review. 25: 397. 
• Mayson, S.W; et al. (2005). Mayson, French & Ryan on Company Law (edisi ke-22nd). London: Oxford University Press. ISBN 0-19-928531-4. Pemeliharaan CS1: Penggunaan et al. yang eksplisit (link)

• (Indonesia) Contoh surat perjanjian pendirian PT
• (Inggris) The History of the Corporate Business Firm Diarsipkan 2012-09-27 di Wayback Machine.
• (Indonesia) Open Local PT