Дивизия формировалась на основании приказа 61-й армии № 066 от 24 апреля 1945 года на базе 105-й отдельной стрелковой бригады. Формирование производилось в период с 5 по 10 мая 1943 года, в районе Белёва в составе Брянского фронта. На пополнение дивизии была обращена 116-я отдельная морская стрелковая бригада и 830 человек прибывших из 215-го запасного армейского стрелкового полка. Из состава 116-й бригады был сформирован 1289-й стрелковый полк. Из 4-го отдельного стрелкового батальона 105-й бригады, 830 человек 215-го полка и оставшихся людей из 116-й бригады был сформирован 1291-й стрелковый полк. Из 1-го, 2-го и 3-го отдельных стрелковых батальонов 105-й бригады, продолжавших находиться на занимаемых рубежах, был сформирован 1287-й стрелковый полк. Из артиллерийских подразделений 105-й и 116-й бригад был сформирован 971-й артиллерийский полк.
26.09.1943 года одной из первых вступила на землю Белоруссии, участвовала в освобождении первого белорусского города Хотимск. Переправилась через рекуПроня и захватила плацдарм на её правом берегу, где перешла к обороне.
В 1945 году участвовала в Восточно-Прусской операции, взятии Кёнигсберга. Воины именно этой дивизии штурмовали и взяли форт № 3 «Кведнау» и форт № 2а «Барнино».
Почётное наименование «Верхнеднепровская» — присвоено приказом Верховного Главнокомандующего № 0189 от 10 июля 1944 года за отличие в боях при форсировании Днепра в его верховье.
↑ 12Указ Президиума Верховного Совета СССР от 22 сентября 1944 года за образцовое выполнение заданий командования в боях с немецкими захватчиками, за овладение городом и крепостью Ломжа и проявленные при этом доблесть и мужество.
↑ 123Указ Президиума Верховного Совета СССР от 17 мая 1945 года — за образцовое выполнение заданий командования в боях немецкими захватчиками при овладении городом и крепостью Кёнигсберг и проявленные при этом доблесть и мужество (Сборник приказов РВСР, РВС СССР, НКО и Указов Президиума Верховного Совета СССР о награждении орденами СССР частей, соединений и учреждений ВС СССР. Часть II. 1945 - 1966 гг. стр. 213-219)
Феськов В. И., Калашников К. А., Голиков В. И.Глава 2. Стрелковые и воздушно-десантные войска, укреплённые районы Красной Армии в годы Великой Отечественной войны // Красная Армия в победах и поражениях 1941—1945 гг.. — Томск: Издательство Томского университета, 2003. — С. 79. — 619 с. — ISBN 5-7511-1624-0.
Гл. упр. кадров МО СССР. Командование корпусного и дивизионного звена Советских Вооружённых Сил периода Великой Отечественной войны 1941-1945 гг / подбор и оформ. А. И. Калабин. — М.: Военная Академия им. М. В. Фрунзе, 1964. — 572 с. — (приложение к книге «Военные кадры Советского государства в Великой Отечественной войне 1941—1945 гг.»).
Руководящий политический состав управлений фронтов, флотов, армий, флотилий, корпусов, дивизий, соединений Военно-Морского Флота и танковых бригад периода Великой Отечественной войны 1941—1945 гг. / подбор и оформ. А. С. Жерздев. — М.: Издание Военной академии имени М. В. Фрунзе, 1968. — С. 339—340.
I. Стрелковые и горнострелковые дивизии // Перечень № 5 Стрелковых, горнострелковых, мотострелковых и моторизованных дивизий, входивших в состав действующей армии в годы Великой Отечественной войны 1941—1945 гг. / А. П. Покровский. — М.: Министерство обороны, 1956. — С. 56. — 218 с.