שרי הממשלה לאחר ישיבתה הראשונה, מימין לשמאל: (שוטר), בכור-שלום שטרית, דוד צבי פנקס, פרץ נפתלי, גולדה מאיר, דוב יוסף, דוד בן-גוריון, אליעזר קפלן, יצחק מאיר לוין (חצי מוסתר), משה שפירא, לוי אשכול (חצי מוסתר), יוסף בורג.
אחרי הבחירות, בן-גוריון ניסה לפנות אל מפ"ם, אל הציונים הכלליים, אל הפרוגרסיבים ואל המפלגות הדתיות כדי להקים ממשלה רחבה ככל האפשר. במהלך המשא-ומתן הקואליציוני לא הצליח בן-גוריון לרצות את מפ"ם על רקע נאמנותה של זו לברית המועצות. המשא ומתן עם הציונים הכלליים לא צלח לאחר שבן-גוריון לא הסכים להקל את משטר הצנע, ולאחר שלא הסכים לתת להם את תיק המסחר והתעשייה (אלא רק את תיק התעשייה). בעקבות כך, הואשמו הציונים הכלליים באופורטוניזם, ובכך שהסיבה היחידה שלא הצטרפו לממשלה היא שהם לא קיבלו "עוד חצי תיק". הפרוגרסיביים, לעומת זאת, לא רצו לשבת בממשלה כשהציונים הכלליים ישבו באופוזיציה כדי למנוע מעבר של תומכיהם אל הציונים הכלליים.
בסופו של דבר, הסכים בן-גוריון לוויתורים מפליגים למפלגות הדתיות בתמורה לתמיכה בממשלתו. סך הכול נמנו 65 חברים מקרב מפלגות הקואליציה, והכנסת הצביעה אמון בממשלה ברוב של 56 חברים בעד מול 40 נגד.[1] תנועת החרות ביקרה את העובדה ש-5 מחברי הכנסת שתמכו בממשלה היו מסיעות הלוויין הערביות של מפא"י, ולכן לממשלה לא היה "רוב יהודי".[2]
7 שרים חדשים כיהנו בממשלה זו ו-9 שכיהנו גם בממשלה הקודמת. הממשיכים היו: בן-גוריון, קפלן, שפירא, שרת, יוסף, שטרית, לוין, מאיר ולבון.
השרים החדשים היו: לוי אשכול, יוסף בורג, בן-ציון דינור, חיים כהן, מרדכי נורוק, פרץ נפתלי, דוד צבי פנקס. שניים מתוכם: דינור וכהן לא היו חברי כנסת.
שני שרים: קפלן ופנקס נפטרו במהלך כהונת הממשלה. שר אחד, לוין, התפטר.
.jpg)
.jpg)
